2025年6月，常州市经开区某电子制造企业因拆迁获得补偿款1200万元。股东张某主张按出资比例分配，股东李某则认为应优先用于偿还企业债务，双方诉至法院。这场纠纷揭示出企业拆迁补偿款分配的三大法律焦点：补偿款性质如何认定?分配程序如何规范?股东权益如何保障?本文将从《公司法》《民法典》及常州地方政策出发，结合典型案例展开分析。

一、补偿款性质：公司资产还是股东红利?

根据《公司法》第三十四条及《企业会计准则第16号——政府补助》，企业拆迁补偿款属于公司账款，其性质需分三步认定：

专项应付款处理

政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，用于补偿固定资产和无形资产损失、停工损失的费用，需转入递延收益，并按政府补助进行会计处理。例如，某企业因拆迁报废设备净损失200万元，该部分补偿款需先计入专项应付款，再转入递延收益分摊至未来5年。

资本公积结转

补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余，应当作为资本公积处理。若某企业获得补偿款1000万元，其中300万元用于补偿设备损失，剩余700万元需计入资本公积，不得直接分配给股东。

债务清偿优先

根据《公司法》第一百八十六条，企业清算时，补偿款需优先用于清偿债务。在经开区某企业案例中，法院判决先偿还银行贷款400万元、员工工资100万元，剩余700万元再按股东出资比例分配。

二、分配程序：四步流程确保合法合规

查阅公司章程

若章程中有利润分配约定，需优先遵循。例如，某企业章程规定“拆迁补偿款需预留20%用于技术改造”，则剩余80%方可分配。

股东会决议

无章程约定时，需召开股东会形成决议。根据《公司法》第四十三条，代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。在武进区某企业案例中，因小股东反对，股东会未能形成有效决议，最终通过司法裁决分配。

审计评估

需委托会计师事务所对补偿款使用情况进行审计，确保无挪用、私分行为。2025年新北区某企业因未进行审计，被税务机关处罚款50万元。

税务申报

根据《企业所得税法》第六条，补偿款中属于资产转让所得的部分需缴纳企业所得税。若某企业补偿款中包含土地增值收益200万元，需按25%税率缴纳所得税50万元。

三、股东权益保障：三大救济路径

知情权行使

股东可查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等材料。在钟楼区某企业案例中，小股东通过行使知情权，发现大股东私自截留补偿款100万元，最终通过诉讼追回。

异议股东回购请求权

根据《公司法》第七十四条，若股东会对补偿款分配决议投反对票，可要求公司以合理价格回购其股权。在经开区某企业案例中，法院判决公司按净资产评估值回购异议股东股权。

衍生诉讼救济

若董事、高管存在挪用补偿款等违法行为，股东可提起股东代表诉讼。2025年天宁区某企业财务总监私自将补偿款50万元用于个人投资，法院判决其返还本金并赔偿利息损失。

结语

常州企业拆迁补偿款分配需兼顾法律刚性约束与企业自治空间。企业应通过完善章程、规范程序、强化监督三方面构建治理体系：在章程中明确补偿款使用规则，在分配时严格履行股东会决议程序，在事后接受审计与税务监管。唯有如此，方能在拆迁浪潮中实现企业转型与股东权益的双重保障。